Защита миноритария в корпоративном споре

Большинство голосов на общем собрании участников ООО - ещё не повод принимать любые решения.

    В одном из арбитражных споров мне довелось защищать интересы участника общества, имеющего меньшинство голосов на общем собрании. Другие участники компании, объединенные общими интересами, обладали контрольной долей в уставном капитале. Пользуясь большинством, мажоритарные участники приняли решения без учёта мнения миноритария, руководствуясь только своим управленческим решением.

    Когда миноритарий обратился в арбитражный суд с иском о признании решений недействительными, мажоритарные участники защищались нормой права, предусмотренной пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ. Аргументация была логичной - голос истца в любом случае не мог повлиять на принятое решение.

    В судебной практике также встречаются позиции, основанные на том же подходе - приобретатель небольшой доли в уставном капитале общества изначально согласен с объемом своих корпоративных прав и не наделён правомочием по своему усмотрению влиять на принимаемые большинством голосов решения.

    Защитить интересы миноритарного участника в арбитражном суде удалось благодаря следующему ходу рассуждений.

     Решение собрания является разновидностью сделки, поскольку влечет за собой юридически значимые последствия для участников общества.
Сделка, причиняющая ущерб обществу, может быть признана недействительной (174 ГК РФ).

При осуществлении своих гражданских прав участники общества должны руководствоваться принципами разумности и добросовестности (ст.1, ст.10 ГК РФ, п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. № 25, Постановление Конституционного Суда РФ от 29.01.2018г. № 5-П).

Органы юридического лица должны действовать разумно и добросовестно (ст. 53 Гражданского кодекса РФ).

Довод ответчика о том, что общее собрание участников общества не может заключать каких-либо сделок от имени общества, в связи с чем, по мнению ответчика, принятые им решения не могут оспариваться по причине причинения ущерба обществу, - не учитывает вышеприведенных правовых оснований, исходя из которых любое решение, влекущее материально-правовые последствия для общества и его участников, может быть признано недействительным по причине их несоответствия общегражданским требованиям разумности и добросовестности (ст.1 и ст.10 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, отсутствие у общего собрания участников общества полномочий по заключению сделок с третьими лицами не препятствует признанию данных решений недействительными по причине причинения ущерба такими решения самому обществу и его участникам, поскольку такое решение в любом случае нарушает требования закона (п.1 ст.181.4 ГК РФ).

Более того, п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ, исходя из ее буквального содержания, распространяет свое действие на любые сделки, включая совершенные от имени юридического лица органом. Под сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса РФ понимаются любые действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

      Таким образом, доказав отсутствие экономической рациональности для интересов общества, не выгодность и ущерб в результате принятого мажоритарными участниками решения, удалось добиться признания оспариваемого решения недействительным.